黄忠、贾诩巧用三名年轻的先锋轮番建功，斩杀了张鲁手下的两名大将，高奏凯歌，一路向前。
另一路的韩涛，此时也来到襄阳和刘表汇合在一起，准备从这里出兵，从东路进攻巴郡，杀入益州。
离开长安的时候，韩涛做了周密的部署，他安排荀攸与吕布带着宋宪、魏续等原并州兵马前往南阳，一方面是完成南阳的重建，另一方面是给扬州的袁术和孙策足够的震慑，不敢轻易犯境。
然后他又安排管承、高览带了两万兵马驻守在洛阳，防备中原的曹操、刘备和冀州的袁绍偷袭，毕竟此时有并州、凉州作为后盾，再有吕布在南阳应援，洛阳的防守压力少了很多。
韩涛自己则带着张辽、徐晃、典韦、高顺、周仓、文谡，用荀彧做军师领了五万兵马来到了襄阳。
韩涛见到刘表之后，对他以及射杀孙坚的黄祖进行了一番嘉奖封赏，让黄祖继续镇守江夏，时刻防备孙策从庐江郡偷袭，随后就开始安排进军益州。
他向刘表抽调了文聘和蔡瑁，蔡瑁此人虽然在《三国演义》中被记载为反复无常的小人，其实却是一个不折不扣的水战高手。
而且刘表进入荆州时，也是得他相助才站稳了脚跟，入川之战除了陆路，还可以沿江逆流而上，从水路进攻，蔡瑁以及他部下的荆州水军，也是可以倚仗的力量。
韩涛命张辽引前军一万杀奔巴郡，蔡瑁领军师一万溯江而上，相约在雒城相会。
韩涛自领大军，随后而行。
张辽临出发的时候，韩涛对他进行了一番叮嘱：“此次入川，面对的是益州的众多名将，益州地域辽阔，且士族众多，更兼有多个蛮族占据南方，错综复杂，不可轻敌。而且要严整军纪，收拢民心，减少杀戮。”
张辽深知韩涛用意，几年的时间也已经成熟了许多，当即应允，领兵出发。
张辽一路上行军很是顺利，听到韩涛大军前来，数个城池的益州兵马直接选择了败逃或者是投降，张辽几乎没有受到太多阻挠，就沿着汉川之路，逼近了巴郡。
根据线报，张辽已经得知，这巴郡太守名叫严颜，是刘焉手下的一位大将，善开硬弓，使一柄大刀，有万夫不当之勇。
他将之前各地的败军集结起来，集合了约三万兵马，据守在巴郡，准备抵挡张辽的进攻，为了表达固守的决心，他甚至还在城头立起了两面大旗，上书“刀斩张辽，活捉韩涛”来壮军威。
斥候将消息通报给张辽，张辽听后却毫不动怒，说道：“这严颜如此嚣张，想必是有几分能耐，那我就和他会上一会，看看到底是谁能斩谁？！”
张辽引兵马在巴郡城下摆开阵势，高声叫阵，让严颜出来迎战，没想到一连三日，严颜却都是固守城池，并不出战。
张辽知道严颜的想法，是故意以此来消耗自己，想要等到自己心烦气躁时，再出城迎战，趁着自己不备偷袭得手。
张辽了解了严颜的想法，于是故意引兵在城下高声叫骂，并故意做出了急躁的状态，领兵做出了强攻城池的姿态，结果却被城头的乱箭射回。张辽恼火地只能下令收兵回营。
严颜在城头之上看到张辽气急败坏的样子，心中却十分得意，认为张辽已经被自己激怒，且认为自己胆怯不敢出战，必定放松警惕，决定当夜领军出城，偷袭张辽的大营。
夜半时分，严颜亲自带了三千兵马，放下吊桥后悄悄出城，向着张辽大营逼近。
严颜领兵来到张辽大营外，果然见营盘内灯火暗淡，守卫松懈，显然是丝毫没有想到会有人来夜袭。
严颜高举手中大刀，向着身后的兵士高声呼喊：“冲入敌营，斩杀张辽！”
严颜率兵直接杀入了张辽的大营，向着中军大帐杀去，手下的兵士们也开始四下放火，焚烧军营。
大火冲天而起，却不见有金城兵士奔走救火和呼号，整个大营内一片寂静，竟仿佛无人一般。
严颜猛的醒悟，意识到自己是中了张辽的计策，营内并没有兵马，是故意放他进来，再进行伏击。
“撤，快撤！”严颜意识到不对，立刻大声下达着撤退的指令。
只是他的命令还没有传达下去，大营四周已经响起了震天的战鼓声和呐喊声，早已在暗中埋伏的金城郡的兵马从四面八方杀出，向着严颜的部下展开了冲杀。
张辽手持大刀，一马当先杀出，直冲严颜杀来：“严颜，张辽在此等候多时，且看我今日如何斩你！”
严颜看到张辽杀来，知道已经无法闪避，只能也举起大刀来迎战张辽，两人各举大刀杀得难解难分。
那严颜毕竟是遭到伏击的一方，手下兵马遭到张辽部下的袭击损失惨重，随着时间的过去，兵马损失越发严重。
严颜暗道这副情景，也意识到拖延下去，自己必定难逃被抓的命令，于是慌忙虚晃一刀，丢下张辽，调转马头带着身边的残兵向大营外冲去，准备逃回巴郡……
不料，当严颜领兵冲回到巴郡城下，却发现吊桥已经被收起，城头亮起了无数的火把，且已经更换了旗号，被张辽的部下占据了。
原来，张辽早已算到严颜会趁夜色偷袭，自己领兵在大营周边设下了埋伏，随后安排副将趁着巴郡城空虚的机会，发动奇袭，将城池直接夺了下来。
严颜眼见城池被夺，知道已无退路，只能调转马头，准备带着残兵逃走。
但其身后，张辽已经带人追到，严颜无奈，只能回身举刀再次迎战张辽。
此时的严颜心中慌乱，明显的失去了章法，和张辽斗了十几个回合之后，越发的慌乱。
张辽看中时机，突然出刀用力上挑，将严颜手中的大刀直接挑飞，随后反手一刀，用刀背将严颜拍落到马下。
张辽身后的兵士立刻上前，直接将严颜按住，用绳索捆绑了起来。
严颜被抓，残兵也再无战心，很快就纷纷举手投降。
张辽用巧计活捉了严颜，并且拿下了巴郡城……